天音控股收购事件主角现身:天珑移动曾谋求IPO遭拒

邹永勤2021-09-16 09:58

经济兴发网 记者 邹永勤 9月15日下午收盘后,天珑科技集团股份有限公司(天珑5,400059)发布了《关于筹划重大事项的提示性公告》,从而对近日闹得沸沸扬扬的天音控股(000829.SZ)收购消息进行了回应。 

公告称,近日该公司与天音控股、东莞金融控股集团有限公司洽谈合作,拟就公司旗下部分手机子品牌业务展开合作,合作方式包含但不限于出售该子品牌的多数股权,交易范围拟涉及该子品牌商标、部分研发及供应链等资产。截至目前,该事项尚处于初期商议阶段,各方未就该事项签署任何意向书或相关交易协议,因此该事项存在重大不确定性。 

而在9月14日晚上,天音控股在对深交所关注函的回复中亦明确指出,“本次交易对手方为天珑移动,本次交易拟收购范围涉及天珑移动旗下手机子品牌商标、部分研发及供应链等资产”,并强调此前关于收购荣耀的市场传闻不实。 

昔日退市股陷信披疑云 

天珑移动是天珑5的全资子公司,更是其经营业务的核心主体。据天珑5日前发布的2021年中报数据,集团营业收入约60亿元,其中天珑移动就贡献了78.83亿元的收入。因此,如果天珑移动股权发生变化,将对天珑5的主营构成重大影响。 

值得注意的是,在此前的9月13日晚,该公司却曾发布一则“关于股票转让异常波动”的公告,明确表示“不存在应披露而未披露的重大信息,也不存在影响公司股票转让异常波动的其他重大事项”。 而仅仅两天后,天珑5却立即变脸发布了《关于筹划重大事项的提示性公告》。

因此,对于天珑5这则姗姗来迟的公告,不少市场人士认为其做法欠缺严谨。 一位在深圳某律师事务所专门负责证券市场纠纷维权的律师对记者表示,天珑5属于全国股转系统挂牌公司,应该遵守《非上市公众公司信息披露管理办法》(以下简称办法1)和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》(以下简称办法2),及时披露相关信息;但它的公告如此滞后,明显有违办法1的第二十五条、二十六条以及办法2的第二条。 

公开信息显示,办法1的第二十五条规定“发生可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响,或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,挂牌公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转公司报送临时报告”;而第二十六条更是明确指出“相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的,公司应当立即披露相关筹划和进展情况。”

办法2的第二条则要求“两网公司和退市公司应当履行下列信息披露的基本义务:(一)及时披露所有可能对公司股票转让价格产生重大影响的信息;(二)及时澄清与公司有关的、非正式披露的信息”。 

对此,上述律师指出,根据天音控股的公告,本次交易各方其实早于2021年9月1日就进行了初步商议接洽,而天音控股是在9月10日晚发布了“关于筹划重大事项的提示性公告”,其后市场便出现了收购对象或为荣耀、或为天珑的传闻,于是深交所9月12日晚下发关注函,天音控股紧接着9月14日晚进行回复。而在此期间,相关股票价格受消息影响出现重大变化,天音控股连续三天跌停,而天珑5则出现了“周一涨停、周二跌停”的宽幅震荡行情。

纵观整个事件脉络,9月13日晚是个重要的节点,其时已经符合天珑5发布回应公告的条件;即使不发布回应公告,亦可选择沉默,但事实却是天珑5选择发布了极具误导性质的否定公告,从而误导了投资者的判断,这明显有违办法1和办法2的规定。 

该律师对记者表示,“天珑5作为从主板退市而来的股票,并曾一度申请重新上市,因此相较股转系统其他挂牌公司,它应该更明白信披的流程与要求,但仍然如此不严谨,确实让人不解。”

天珑移动曾谋求IPO被拒

对于天珑5这个名字大家可能比较陌生,但如果说起五一文或者创智科技,相信投资者就耳熟能详;其实,上述两个名字就是天珑5在主板挂牌时的曾用名。 

据年报资料,天珑5成立于1993年3月,原名湖南五一文实业股份有限公司,并于1997年6月26日在深交所上市交易,股票代码000787。1999年10月更名为湖南创智信息科技股份有限公司,2001年3月更名为创智信息科技股份有限公司。 其后由于2004年、2005年、2006年连续三年亏损,该公司股票于2007年5月24日被深交所实施暂停上市,并于2013年2月8日被正式终止上市;且按照有关规定进入全国中小企业股份转让系统交易。 2014年该公司通过非公开发行股份反向收购天珑移动的股权,从而注入了天珑移动的优质资产。

2020年8月21日,经深圳市市场监督管理局批准,公司名称正式变更为天珑科技集团股份有限公司,简称天珑5。 作为天珑5的核心资产,天珑移动其实此前有过谋求A股上市但被否的经历。 

早在2012年4月19日晚间,证监会预披露了天珑移动首次公开发行股票招股说明书(申报稿)。根据说明书,天珑移动拟发行3000万股,发行后总股本12000万股,拟于深交所上市;而募资金额最主要用于3G智能手机研发项目。

但这份招股说明书一出便立即遭到了市场各方的质疑。因为招股说明书显示2009年至2011年,天珑移动利润总额分别为9328万元、2.19亿元及2.23亿元,对应当期出口退税额则分别高达2亿元、4.42亿元及3.95亿元;换言之,如果扣除出口退税额后天珑移动是亏损的,因此其盈利具有严重不确定性。 

最终天珑移动的首次IPO被否掉了,但证监会当时给出的理由并未提及出口退税,而是因为天珑移动的独立性存在缺陷,“河源特灵通为你公司实际控制人之妹夫梁秉东(林含笑配偶)控制的企业,是你公司的主要代工厂之一。2009年至2011年,你公司对河源特灵通的委托加工交易占当期同类业务的比重分别为32.60%、22.62%及36.04%。2011年度,河源特灵通为你公司加工手机459.59万部,占河源特灵通总加工量的74.13%。综上,报告期内你公司的独立性存在缺陷。” 

记者翻阅资料后发现,当前的天珑5,仍然存在类似于当年IPO被否时的缺陷:2020年该公司的净利润为6145.82万元,但扣除非经常损益后,却是亏损4835.20万元,盈利存在不确定性;在公司2020年年报前十大股东当中,存在着复杂的亲属关系,极易造成关联交易,比如康同乐有限合伙人林美娜系公司实际控制人林文鸿的姐姐、凯荟公司股东林含笑系公司实际控制人林文鸿的妹妹等。 

而在公司2021年半年报中,该公司表示其产品绝大部分出口,销往欧洲、美洲、亚洲等众多地区。但从主营业务收入构成看,国内的收入为33.3亿元,占比高达55.24%,超过国外26.98亿元(占比为44.76%),出现了明显的自相矛盾。 

对于天珑移动的这些缺陷,天音控股是否已经知情?记者试图就此问题对天音控股进行电话采访,但该公司年报中披露的联系电话始终处于无人接听状态。 

而对于天珑5而言,公司的《关于筹划重大事项的提示性公告》为何不能同步于天音控股的回复函发布,而非要晚一天?在此之前的9月13日晚发布一份极具误导性质的否定公告,其意图又何在?而去年利润扣非后是亏损的,今年还会出现类似的情况吗?作为一个出口为主的企业,今年上半年为何国内营收强于国外营收? 

带着以上种种疑问,记者于9月15日下午来到了该公司的办公地址——深圳市南山区西丽街道留仙洞总部基地仙洞路33号天珑大厦,希望能对该公司进行一个现场采访,但遭到了该公司相关工作人员的拒绝。该工作人员表示,公司董秘刚好出差在外,而证券事务代表则在开会,不确定会议何时能够结束,因此无法接待记者;并表示等该证券事务代表开完会后会让其主动电话联系记者,届时进行电话采访则可。

但截止到记者发稿时,仍然没有收到该公司证券事务代表的来电。而由于受不确定消息影响,周三天音控股继续以跌停报收,而天珑5盘中虽然一度涨停,但尾盘却出现跳水,最终以1.2%的涨幅报收。 

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